硬伤：绕不过的外资审查
　　尽管布局巧妙，然而，总有一些绕不去的“门槛”，将成为骏皆控股内地“掘金”路线中的硬伤。
　　首先，北东金矿的项目立项、黄金开采许可证、采矿权许可证均是以内资企业的名义向职能部门进行申请，其实际控制方变为外资企业后，这些证照是持续使用，还是需要进行变更？
　　“它申报手续的时候，是以北东矿业公司的名义申报的，我们也查阅它提交的公司执照、章程，没有发现有外资的情形啊。”甘肃省工业与信息化委员会原材料处张宇闻及外资控制北东矿业的话题时，显得颇为惊讶。
　　事实上，记者在对甘肃省发改委、甘肃省国土资源厅、甘肃省商务厅等部门的采访过程中，均被前述部门人士告知，其接收的申报材料上未有北东矿业属于外资控制的信息。
　　上述证照问题，或将让骏皆控股左右为难。若申请证照延续使用，则与《外商投资产业目录》之规定相冲突。折衷的办法是——骏皆控股转让逾51%的股份给中资合作方，若如此则又与骏皆控股可能谋划港交所上市的初衷有些偏离。
　　不仅如此，骏皆控股亦难以回避天水金泉并购天水鑫都时的“瑕疵”。
　　按照国家商务部规定的相关流程，骏皆控股应向商务部门提供被并购境内企业的情况说明、被并购企业所投资企业的营业执照 （复印件）和情况说明（含直接或间接投资的企业）。
　　也就是说，骏皆控股旗下天水金泉并购天水鑫都时，需要向甘肃省商务厅进行申报安全审查。同时，其还需要提供天水鑫都的情况说明，其中包含天水鑫都投资的酒泉创金，酒泉创金投资的北东矿业，以及北东矿业拥有的两处金矿。
　　可以肯定的是，若骏皆控股如实申报上述内容，天水金泉并购天水鑫都时的安全审查是过不去的。按照《外商投资产业目录》规定，骏皆控股不可能间接持有北东矿业100%股权。
　　同时，按照外资并购境内企业的相关规定，“被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求，不符合要求的，应进行调整。”显而易见的是，骏皆控股100%控制北东矿业的情形，是不符合外商投资产业政策的。
　　对于天水金泉并购天水鑫都时的审查情况，甘肃省商务厅人士如是表示，印象中天水金泉并购的是一家贸易公司，并非是天水鑫都矿业。“负责天水金泉并购天水鑫都项目审核的人不在，具体情况需要查询后才能告知。”然而，截至发稿前，记者未能得到甘肃省商务厅方面的回复。
　　北京观韬律师事务所律师贾建伟表示，若所并购企业的下属公司为限制外商进入的行业，并购很难通过审批，其隐瞒上述情形获取的并购审批，被发现之后，并购审批会被主管部门撤销。
　　来自甘肃省工商局的工商登记资料显示，天水鑫都已经变更至天水金泉名下，企业性质也由内资企业变更为港澳台法人独资。颇为蹊跷的是，天水金泉并购天水鑫都是如何通过外资并购审查的？
　　“天水金泉和天水鑫都是在甘肃省工商局注册，同时经过了甘肃省商务厅的批准，亦颁发了批准证书，其登记注册材料齐全。”甘肃省工商局外资处处长王学新称。

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